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第十二期中小企业板上市公司董秘培训王红总监演讲报告

日期:2013-09-17

  大家上午好,
  首先代表交易所欢迎各位参与这次的董秘培训班,为了充分满足培训需求,这次仍然采用的是现场和远程相结合的培训方式,总计大概有1000人参与培训,这次参与培训的人中,有一些拟任的董秘,更多的是现任的董秘和证券事务代表。下面,我想就三个方面的问题跟大家做一个交流:

  一、学政策,把握当前的新形势和新机遇

  1.加强监管执法。今年五月份,肖钢主席首次发表公开讲话,特别提到证监会,要强化“两维护、一促进”的核心职责,公开的表态要把维护市场公开、公平、公正,维护投资者权益,促进资本市场的发展作为证监会的核心职责。工作重点转切实移到加强监管执法、保护投资者权益上面,加大对违法违规行为的打击力度。8月1日,肖钢主席在《求是》杂志上面发表了一篇署名文章《监管执法:资本市场健康发展的基石》,特别明确的提出资本市场的监管更加需要尊重市场的客观规律,要扭转“重审批、轻监管”的倾向,要将证监会的主营业务从审核审批向监管执法转型,将运营的重心从事前把关向事中和事后转型。转型的着力点是宽进、严管、加强监管执法。8月20日,肖钢主席在全国证券期货稽查执法工作电视电话会议上明确表示要快速高效的执法,要强化稽查执法的透明度,在案件的处理过程当中,要切实的加大违法违规和失信成本,提高执法的有效性和威慑力,这是一个非常具体的工作部署。同时,对证券法里存在的量罚的自由裁量权,这次肖主席特别明确 “就高不就低”,这个充分表示了证监会监管执法的决心。

  2.挤水分讲真话。年初,证监会开展IPO公司的财务大检查活动,证监会一共组织了15个小组,对30多家IPO在审公司进行财务核查,这项活动目的非常明确:直接剑指IPO在审公司财务的真实性,严打粉饰财务报表虚假上市,力求挤水分讲真话。这个在市场上反响是非常大的,目的是非常明确的,信号是非常鲜明的,这个核心理念同样适用上市公司。核查过程中,有些公司发现迹象就立马转到稽查,涉及到的保荐机构相关业务资格暂停,还有一大批在审的IPO公司迫于压力也撤回了申请材料。

  3.放松管制,归位尽责。前面肖主席提到了,证监会的工作重心有所转移,实际上也就意味着要放松管制,归位尽责。每一个市场主体该负起什么样的责任,就应该付什么样的责任,监管部门不能全部负责。与之相关的,第一个方面就是交易所的信息披露审核将进一步市场化,信息披露直通车的范围应该会进一步扩大;第二个方面就是并购重组审核机制进一步市场化,特别是分道审核的机制,年内有望试行,今后证监会的相关领导在各种场合也会提到。以后随着并购重组的市场化,再融资的机制也应该能够得到进一步优化。公司做优做强,发展壮大的空间应该来说是越来越大了。

  二、照镜子

  大家都知道董秘职责非常重要,市场各方对董秘的期望值也是非常高的,客观来说大多数董秘都能勤勉尽责,十分优秀,但是跟成熟的市场相比、跟市场上的期待相比我们觉得还是有差距,特别是个别公司、董秘没有勤勉尽责甚至触犯法律和规则。

  1.个别董秘法制意识、诚信意识薄弱,对公司违规行为熟视无睹。这个理念比较突出两点一个是大股东占用、一个就是内幕交易。第二个就是涉嫌泄露内幕信息、内幕交易的行为。媒体和投资者对内幕交易深恶痛绝,这个是整个市场的公信力比较欠缺的方面。投资者对于上市公司、中介机构甚至监管部门都持不信任态度。不信任的核心就是大量的内幕交易存在,或者是表面上看不出来但实际上有着千丝万缕联系的内幕交易。我说的是涉嫌,现在作为交易所来讲是很难查实涉嫌内幕交易的案子,更多的是靠证监会的稽查。

  2.责任心不强,对日常工作重视不够,督促不到位。两个大的方面,一个是董秘当甩手掌柜,日常工作基本全部交给证代来做,这是很普遍的。对上市公司的关联交易、对外担保这些应该披露的事项经常出现遗漏,还有一些新上司的公司上市后募集资金专户久久不设立,这些都是董秘作为责任心不强的一个表现。第二个就是对董监高的股票买卖的管理不到位,很多上市公司董监高总是频繁的出现小的股票买卖违规情况。第三个就是,董监高离职以后要在我们系统里面申报,这个申报的目的就是为了日后股票解锁日期作为基准,但是往往公告出了,但系统里却没有申报,这样会带来很多遗留的问题。

  3.少数董秘专业性不强,不注重规则和案例的持续学习。作为信息披露直接的负责人,董秘应该是公司层面上信息披露的权威和专家。现在资本市场瞬息万变,很多制度规则都在变化,但有些董秘没有认真跟进法律法规、政策动态以及市场上最新的热点案例。实际上在这过程中容易导致公司违规,也不利于公司的发展,因为你没有充分利用资本市场平台和政策帮助公司发展壮大。

  4.敏感性不够、危机公关能力不足。光大证券的案例就是一个非常典型的,在中小板里也许还有其他案例,公司碰到比较大的传闻和报道的时候,董秘在这个时候的作用是非常重要的,要实事求是、保持客观的态度。

  三、建议

  通过这么多年的监管来看,实践证明一家优秀的上市公司背后一定有位优秀的董秘。那怎样才能成为一位优秀的董秘呢?我把它归为三个方面:

  1.当好内当家。多维度的提升信息披露质量。强化底线,防止虚假披露、内幕交易、市场操纵、资金占用、违规担保等恶性损害投资者权益的行为,这个是基本要求底线。第二个就是加强董监高的培训,督促控股股东、董监高遵纪守法,实际上董秘就是一个“管家婆”。第三个就是强化内控,严管信息流和决策程序,确保及时、准确、真实、完整,作为一个上市公司来讲完全靠董秘来把信息披露做好是不可能的,要依靠一个考强有力的有效的内控来管好信息流和决策程序,做好事后的监督。

  2.当好外当家。多渠道的搭建好投资者关系,随着市场的发展和投资者维权意识的不断提高,特别是市场越来越向买方市场发展,很多公司在做再融资的时候有感觉,就是债券、股票发不出去,所以跟投资者的关系管理是非常重要的,你怎么样才能培养忠实的投资者,这就取决于投资者关系管理能不能做的好。现在市场选择面这么大,两千多家公司,人家选择你公司,你就要像客户一样尊重投资者,很多中小投资者根本受不到上市公司的尊重,这一点我们很清楚。通过网络沟通、路演以及交易所组织的“投资者走进上市公司”等方式我们希望强化公司与投资者的沟通力度,保护投资者权益。

  3.当好参谋家。多方面促进公司做优做强,董秘一定要掌握并且通报资本市场最新的政策,密切关注同行业的上市公司的发展动态以及券商的行业分析师的分析报告。这些信息对公司的发展是有益的,利用资本市场的平台加大并购重组的力度。

  一位优秀的董秘是诚实守信,勤勉尽责的,愿各位同上市公司共成长,与资本市场共发展。最后,借机会再一次感谢各位学员一直以来对深交所对中小板的大力支持,欢迎大家多给交易所提宝贵的意见。


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